[스타트업 투자 시리즈 8] 투자계약 이것만은 알아두자

안녕하세요~ 휴일 잘 보내고 계신가요??

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오늘은 훈민정음 곧 오늘날에 사용하고 있는 한글을 창제하여 세상에 펴낸것을 기념하기 위한 국경일인 한글날입니다.

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2006년부터 국경일로 지정된 직장인들에게는 엄청나게 고마운 하루 중 하나인데요.

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국경일도 국경일이지만 다시한번 한글의 고마움을 느끼고 생각할 수 있게 만드는 하루가 아닐까 합니다.

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오늘은 어제에 이어서 투자계약 시 알아두셔야 할 내용들에 대하여 정리된 내용을 가지고 왔습니다.

여러분은 Term Sheet라는 것을 아시나요??

Term Sheet란?

텀시트는 투자계약서 작성 전 투자조건에 관하여 협의 진행 시 기준으로 사용되는 문서라고 말씀드릴수 있습니다.

더 간단하게 설명드리면 계약 체결 전 중요조항, 핵심조항들을 뽑아서 간략하게 작성해서 협의하는 문서라고 보시면 됩니다.

 

일반적으로 SEED 라운드에서는 투자자가 텀시트를 제공하게 되지만 여러명의 투자자가 관여하고 투자금액이 커지는 후속라운드에서는 상황이 다를 수 있습니다.

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텀시트는 일반적으로 다음과 같은 내용이 첨부되어 있습니다.

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- 채권이나 주식을 달행하는 주체

- 제공되는 담보의 종류

- 스타트업의 평가 가치

- 투자금액

- 지분과 양의 가격

- 유동화나 IPO를 진행할 때 발생할 수 있는 상황

- 의결권

- 이사회 의석 수

- 전환옵션

- 희석 방지 조항

- 정보에 관한 투자자의 권리

- 창업자의 의무

- 법률 비용을 부담하는 주체

- 기밀 준수 의무

- 미래 투자에 대한 권리

- 서명

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정말 많은 내용들이 들어가는데요 텀시트의 내용은 일반적으로 후속 라운드로 갈수록 복잡해질수밖에 없습니다.

투자 금액이 늘어날수록 라운드가 뒤로 갈수록 투자자도 피투자자도 필수/중요 조항들을 꼼꼼하게 넣기 때문입니다.

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▶ 창업자가 숙지해야 할 텀시트의 내용

앞에서는 실제 텀시트의 구성내용에 대하여 알아보았습니다.

지금부터는 텀시트에서 중요하게 사용되는 조항과 항목들을 보시고 조항/항목간 어떤점이 다른지를 비교해보겠습니다.

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01. 오픈형 전환사채

- 스타트업 중에서는 채권 발행을 이용해서 자금을 조달하는 업체도 있습니다. 실제로 채권 발행은 스타트업 뿐만이

아닌 부동산 대출, 소비자 대출 등 여러 상황에서 사용되는 방식입니다.

그중에서도 스타트업에서는 오픈형 전환사채를 발행하는 일이 많습니다. 투자자에게 향후에 주식으로 전환할 수

있는 주식매수선택권을 부여하는 방식입니다.

투자자 입장에서 오픈형 전환사채는 전환 가격이 정해져 있지 않기 때문에 주가 하락에 따른 손실 위험을 줄일 수

있으며, 스타트업이 예상한대로 성과를 올릴 경우는 주가 상승에 따른 이익을 얻을 수 있습니다.

게다가, 이자율과 상환 기일이 설정되어 있어서 원칙적으로 대출의 정당성을 입증하기가 용이합니다.

창업자의 입장에서는 사채 발행 시 지분 투자 라운드보다 신속하게 자금 조달이 가능하며 작성 서류도 사채계약서

와 약속어음만을 작성하기 때문에 간단하게 처리할 수 있습니다.

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오픈형 전환 사채를 발행할 때 창업자가 확인할 주요 사항은 3가지 입니다.

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- 투자자에게 지급하는 이자

· 지분 투자 라운드 실행 전까지 매달 원급에 대한 이자 발생

· 지분 투자 라운드 시작 시 원금+이자 가격으로 주식 전환

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- 가치 평가 금액의 할인

· 투자자 채권 전환 시 가치평가 금액보다 할인된 가격의 주식 취득

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- 가치 취득 상한선

· 투자자가 합의된 상한선을 초과하는 비율의 전환권 행사 불가

· 가치 평가 금액의 과한 상승시에 대한 안전장치이며 초기 투자자를 보호

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이와 같은 내용을 주의하셔서 확인하셔야 합니다.

한가지 더 중요한 점을 말씀드리면 해당 방식은 만기일이 존재하고 주식으로 전환하지 못할 경우 만기일에 채무를 상환해야 합니다. 사채를 발행한 스타트업에서 만기일 당일 혹은 그 이전에 채권을 주식으로 전환하는것이 가능한 후속 투자라운드를 추진하지 않을 경우 채무 불이행으로 이어질 수 있기 때문에 주의하셔야 합니다.

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02. SAFE(Simple Agreement for Future Equity) 채권

- 와이콤비네이터 등의 회사가 도입한 최신 상품입니다. SAFE채권의 목표는 투자의 융통성을 유지하는 동시에

투자자, 창업자 전부에게 단순성을 높히는데 있습니다.

해당 채권은 이자가 붙지 않거나 만기일이 없기 때문에 스타트업 창업자와 투자자 모두에게 불리하게 작용할 수

있는 추가 부담을 어느정도 덜어줍니다.

오픈형 전환사채와 다른점은 채권 발행 후 지분 투자 라운드가 이루어지지 않거나 IPO가 발생할 경우 자동으로

우선주로 전환되는 장점을 가지고 있습니다.

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03. 분할 투자

- 분할투자는 말 그대로 투자금액을 한번에 주는 방식이 아닌 일정 금액으로 잘라서 여러차례에 걸쳐서 투자하는

방식입니다.

이 방식은 투자자에게는 안전하지만 창업자에게는 위험 요소가 증가하는 방식입니다.

한번에 큰 금액이 아닌 적은 금액으로 여러번 들어오는 방식은 창업자의 계획에서 현금 흐름에 타격을 줄 수 있으며

그에 따라 후속 투자 라운드까지 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 투자자가 약속한 기간동안 약속된 금액을 지불하다

중간에 투자에 손을 뗄 경우 소송 문제 등 사업에 전반적인 영향 및 비용이 발생하게 됩니다.

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04. 의사회 의석 수

- 창업자는 대부분의 투자자가 이사회의 의석을 요구한다는 점을 염두해두어야 합니다. 회사의 중요 의사결정은

이사회를 통해 이루어지는 점을 알아야합니다.

스타트업에 투자하는 투자자는 스타트업에서 중요한 결정을 내릴 때 의견을 제시하고 싶어합니다. 하지만 창업자

의 경우 앞으로 나아갈 방향 등 전체적인 상황에 대하여 생각하고 결정해야 합니다. 투자자에게 너무 많은 이사회

의석을 양보할 경우 큰 문제가 발생할수 있으며 때에 따라 후속투자 유치까지 문제가 발생할 수 있으므로 최대한 주

의를 기울여 이사회를 구성해야 합니다.

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05. 희석 금지 조항

- 투자자 입장에서 지분 희석은 사업 성장에 필요한 요소이지만 동시에 문제로 발생할 수 있습니다. 희석금지 조항을

통해 추가적인 투자유치에 문제가 발생할 수 있을지 생각해야 합니다.

일반적으로 초기 투자 단계에서는 희석금지 조항을 넣지 않으며 이후 투자유치 상황에서는 창업자가 계속 회사를

경영하길 원하는 경우 자신의 지분감소를 막기 위하여 희석금지 조항을 넣는것이 일반적입니다.

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06. 기타 조건 및 조항

- 매각 동의, 우선 매수권, 동반 매도 제한도 모두 텀시트에 들어갈 수 있는 사항입니다. 내용을 확인해보시면 각

계약서 마다 다른 방식으로 작성됨을 알 수 있기 때문에 텀시트를 자세히 보셔야 하며 법률 자문받는 곳에도 검토를

부탁해야 합니다.

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지금까지 Term Sheet에 대하여 알아보았습니다.

다음시간에는 더 알찬 내용으로 준비해보겠습니다.

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'제로투원파트너스'는 여러 투자조합을 통해 스타트업의 직접투자 및 투자유치를 진행함은 물론 멘토링과 브랜드 구축, 판로개척 등의 마케팅 및 각종 분야의 컨설팅을 제공하는 투자 전문기업입니다.

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