[스타트업 투자 시리즈 18] 투자계약서는 어떤 내용이 있을까? (2)

안녕하세요~

 

오늘은 저번에 이어

투자계약서에 대해 알아보려고 해요!

 

그럼

이번 포스팅도 집중해주세요!

 

바로 가볼까요!

 

 

 

 

---

 

경영 참여 조건

---

경영 참여 조건은 투자자가 회사의 주요 의사결정에 참여하여 회사의 경영 방향에 영향을 행사할 수 있는 권리를 말합니다.

 

투자자의 재무적 이익과 직접 관련은 없지만, 투자자의 권리를 보호하고

선량한 관리자의 의무를 행하기 위해 주주로서 회사의 경영에 간접적으로 영향을 미칠 수 있는 조건을 살펴보고자 합니다. 

 

대표적으로 의결권, 이사 선임권, 투표권, 회사의 주요 사업 현황·지표·재무제표 등의 정보를

요청할 수 있는 정보 열람권 등이 있습니다.

 

 

의결권

 

의결권이란 주주가 주주총회에 출석하여 결의에 참가할 수 있는 권리입니다. 

 

주주 평등의 공익권을 원칙으로 1주마다 1개가 주어지는 것이 원칙입니다.

 

우선주는 의결권이 없거나 보통주와 다른 형태의 의결권을 갖습니다.

전환권을 행사해 우선주를 보통주로 바꾸었을 때만 보통주와 같은 의결권을 가져야 하지만,
투자계약서에 따라서 우선주를 보통주로 전환하지 않더라도 보통주처럼 의결권을 보장하는 것입니다.

 

 

이사선임권

 

투자자는 이사회 이사를 선임할 수 있는 권리를 가집니다.

 

이사선임권은 두 가지 의견으로 나뉩니다.
먼저 투자자의 권리를 보호하기 위해 이사를 선임해야 한다고 생각하는 의견과,
반대로 이사는 회사의 이익과 주주 권리를 보호하기 위해 감시하는 책임을 가지므로 투자자의 권리 보호라는 의견입니다.

 

이사회는 보통 창업가와 경영진이 과반수를 차지하는데 나머지를 투자자와 외부 이사가 나눠 갖습니다.

               

 

바람직한 이사회의 구성

 

회사의 크고 중요한 의사 결정이 이사회에서 이루어지므로
창업가는 반드시 바람직한 방향으로 제때 결정이 이뤄질 수 있도록 이사회 구성에 신경을 써야 합니다.

 

외부 투자자가 들어오고 회사가 어느 정도 모양이 갖추어지면
창업가 또는 대표이사의 단독 경영이 아니라 이사회 중심의 경영으로 바꿔야 합니다.

 

이러한 배경을 바탕으로 이사회가 경영진에게 회사의 업무를 위임하고 

최선의 결과가 나오도록 독촉하는 게 주식회사입니다.

 

 

사전 서면 동의 사항

 

사전 서면 동의 사항은 매우 강력한 투자자 권리 보호 조항입니다.

 

투자자는 앞서 말한 여러 가지 권리를 활용해 자신의 투자 권익을 보호하거나 회사의 의사 결정에 영향을 끼칠 수 있지만,
그럼에도 투자자 권익을 보호하기 위해 몇 가지 회사의 의사 결정에 대해서

사전 서면 동의를 받도록 투자계약서에 명시합니다.

 

ex) 정관의 변경, 자기 주식의 취득, 자본금의 감소, 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 상장, 기업 공개와 관련된 제반 사항

 

 

 

 

 

그 외 조건

---

진술과 보증

 

투자계약서는 사실대로 적는 것이 매우 중요합니다.

진술과 보증의 내용 중 일부라도 사실과 다른 점이 발견되는 경우 계약 위반에 따른 무거운 책임을 지게 됩니다.

 

몇 년 뒤 어떤 사건으로 이 진술과 보증 조항에서 사실이 아닌 내용이 밝혀지거나,
고의가 아니더라도 실수로 놓친 부분이 거짓으로 드러나면 상당히 곤란한 상황에 부닥칠 수도 있기 때문입니다.

 

진술과 보증에 서술된 내용이 사실이 아닌 것으로 밝혀지면 상환권 및 *풋옵션, *위약벌 등
계약서에 명시된 투자자의 권리를 모두 동원해 투자금을 회수하려고 하거나 소송으로까지 이어질 수 있습니다.

 

*풋옵션 : 투자자가 스타트업 또는 창업자에게 주식을 팔고 빠져나갈 수 있는 조항으로
                  시장가격에 상관없이 주식을 특정시점에 특정가격에 매도할 수 있는 권리

*위약벌 : 계약 당사자 중 일방이 계약을 위반하는 경우 이 때문에 발생한 손해의
                  배상과 별개로 의무 위반에 대한 벌칙으로 일정 금액을 지급하기로 약속하는 것

 

 

면책

 

회사나 주요 주주가 형사상 위법을 저지르거나 민사 사건 때문에 손해배상을 하게 되더라도

투자자는 이에 대해 직접적인 당사자가 아니며 책임이 없다는 내용을 담은 조항입니다.

 

 

관할법원

 

이해 당사자 간 다툼이 생겼을 때 어느 법원에서 소송을 진행할 것인지 계약서에 명시합니다.

 

창업자와 회사, 투자자가 모두 서울에 있다면 서울에 있는 법원을 지정하면 되겠지만,
소재지가 다른 경우 조금 복잡해집니다. 

 

예를 들어 창업자의 회사는 서울에 있지만, 투자자는 미국 텍사스주 위치의 회사라면 서울에 있는 법원으로 지정할지 미국 텍사스주 법원으로 지정할지 정해야 합니다.

 

 

 

 

 

 

---

오늘은

저번 글에 이어 투자계약서에 대해 알아보았습니다

 

그럼 오늘도 좋은 하루 보내시고

다음 글도 기대해 주세요 :)