스타트업 지분 구성 검토 사항은?

 

안녕하세요. 제로투원파트너스입니다.

오늘은 스타트업 지분 구성 검토 사항을 알아보려고 해요!

 

 

 

제로투원파트너스

스타트업 지분 구성 검토 사항

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지난 포스팅에서 '지분'이 갖는 의미에 대해 말씀드렸는데요!

오늘은 지분을 나눌 때 검토해야 할 사항들을 알아보려 해요.

 

 

 

 

벤처 캐피털에서 중시하는 지분 구성 검토 사항

대표이사 지분
공동 창업자 및 핵심 인력 보유 지분의 적절성
소액 주주 지분의 적절성
다른 벤처 캐피털 보유 지분의 적절성

 

 

 

 

 

공동창업을 할 때, 지분을 어떻게 나눠야 할까요?

지분구조에 대한 선호도는 국내와 국외가 조금 다릅니다.

 

예를 들어 미국의 VC들은 1/N을 선호합니다.

공동의 기여, 공동의 노력, 공동의 보상을 철학으로 하며 합리적인 미국식 문화에 기반을 둡니다.

 

하지만 한국의 VC들은 미국과 다르게 대표 이사가 60~70% 이상의 최대 주주인 것을 선호합니다.

공동 창업자들의 지분 보유율이 비슷하면 의사 결정이 늦고 배가 산으로 갈 수 있다고 생각하기 때문입니다.

 

만약 대표 이사의 지분이 너무 적을 경우 투자가 계속돼 나중에 지분이 희석되면 경영권 방어에도 문제가 생길 수 있습니다.

따라서 국내 투자자들로부터 투자를 받고 싶다면 대표이사가 압도적인 최대 주주가 되는 것이 좋습니다.

이때 압도적인 최대주주라는 말은, 다른 공동창업자들의 지분 합이 대표이사의 지분을 넘어서는 안 된다는 것을 의미합니다.

 

예를 들면, 3명이 공동 창업을 하고 지분을 40%,30%,30%(대표이사/2대 주주/3대 주주)로 나눠 가진 경우

2대 주주와 3대 주주의 지분의 합이 대표이사보다 많아서 대표이사가 쫓겨날 수도 있습니다.

이런 점을 고려하여 공동 창업자와 협의를 잘 할 필요가 있습니다.

 

 

 

 

 

 

공동 창업을 할 때에는 지분 배분도 물론 중요하지만, 지분 처리도 계약서에 명시해놔야 합니다.

국내 게임 회사에서 실제로 있던 사례를 볼까요?

선후배 몇 명이 모여 공동 창업을 하고 협의하에 지분을 나눠 가졌습니다.

게임 개발을 하고 조금씩 성장할 무렵 공동 창업자 간에 불화가 생겨 그중 몇 명이 퇴사를 하게 됐습니다.

퇴사했을 때 각자가 갖고 있던 지분을 어떻게 처리해야 할지 계약서는 물론이고 규정조차 세워놓지 않았던 상태였습니다. 때문에 퇴사한 사람들은 지분을 그대로 보유하게 됐습니다.

시간이 지나 게임 회사는 크게 성장하여 코스닥에 상장했고 글로벌한 회사가 되었습니다.

그 덕분에 지분을 유지하고 있던 퇴사자들은 아무런 기여도 없이 돈을 벌게 되었고, 회사에 남아 열심히 회사를 키웠던 사람들은 불만을 가졌을 것입니다.

 

이러한 문제가 생기지 않기 위해서는 사전에 지분에 관한 규정들을 세우고 계약서에 명시해놔야 합니다.

지분 처분은 보통 어떤 식으로 규정해둘까요?

회사마다 조금씩 다르겠지만 극단적으로는 몇 년을 일하든 상관없이 퇴사하면 무조건 지분을 전량 반납하는 곳도 있고, 합리적인 방식으로는 몇 년 이상 근무 시 1년에 n% 씩 인정해 주는 것이 있습니다.

 

 

Ex) 지분 10%를 보유한 공동 창업자 퇴사 시 지분 유지 예시

3~4년	보유 지분의 30% 인정	퇴사 후 3% 보유 가능 / 7% 회사에서 환수
4~5년	보유 지분의 60% 인정	퇴사 후 6% 보유 가능 / 4% 회사에서 환수
5년 이상	보유 지분의 100% 인정	퇴사 후에도 10% 보유 가능

 

 

 

퇴사 시 지분 처분에 관한 내용뿐 아니라, 보유 주식을 제3자에게 양도하는 경우 동의권, 이익의 산정 및 분배 방법, 수익 분배 비율 등에 관해 상세하게 작성해야 합니다.

 

 

 

 

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